《资治通鉴全译》第33/1886页
[1]十月，秦王免除白起官爵，贬为士兵，把他迁到阴密。十二月，秦王调动更多士兵驻扎在汾城旁。被贬为士兵的白起因病，未能出征。各国援军向王进攻，王几次败退，告急使者往返于秦国，秦王羞恼，于是派人驱赶白起，不让他再滞留在咸阳城中。白起起身出了咸阳西门十里，到达杜邮。秦王又与应侯范睢等群臣议论说：“白起迁走时，怏怏不服，还有别的怨言。”秦王便派使者前去赐给他宝剑示意自裁，白起于是自杀。秦国人可怜他，城乡都祭祀他的灵位。
魏公子无忌大破秦师于邯郸下，王解邯郸围走。郑安平为赵所困，将二万人降赵，应侯由是得罪。
魏无忌率领援军在邯郸城下大破秦军，王撤除邯郸围军退走。另一秦将郑安平被赵军包围，率领二万人投降赵国，重用郑安平的范睢因此也被秦王治罪。
公子无忌既存赵，遂不敢归魏，与宾客留居赵，使将将其军还魏。赵王与平原君计，以五城封公子。赵王扫除自迎，执主人之礼，引公子就西阶。公子侧行辞让，从东阶上，自言罪过，以负于魏，无功于赵。赵王与公子饮至暮，口不忍献五城，以公子退让也。赵王以为公子汤沐邑。魏亦复以信陵奉公子。公子闻赵有处士毛公隐于博徒，薛公隐于卖浆家，欲见之；两人不肯见，公子乃间步从之游。平原君闻而非之。公子曰：“吾闻平原君之贤，故背魏而救 赵。今平原君所与游，徒豪举耳，不求士也。以无忌从此两人游，尚恐其不我欲也，平原君乃以为羞乎！”为装欲去。平原君免冠谢，乃止。
魏无忌救下赵国以后，也不敢再回魏国，与门下宾客留在赵国居住，派将军指挥军队回国。赵王与平原君赵胜商议，用五个城来赐封魏无忌。赵王布置打扫，亲自前去迎接魏无忌，以主人的礼节对待，引他由西面台阶登上大殿。魏无忌侧着身子辞让，从降一等级的东面台阶走上，自己口中说着罪过罪过，已经辜负了魏国，又对赵国没有什么功劳。赵王与魏无忌一直饮酒到天黑，因为魏无忌过于谦让，赵王始终不好意思说出送给他五个城的事。最后，赵王把城送给魏无忌，做为汤沐邑。后来，魏国也仍把魏无忌的原封地信陵送还给他。魏无忌听说赵国有个高士毛公隐居在赌徒之中，还有个薛公隐居在卖酒人家，想与他们见面，两人不肯见，魏无忌便徒步前去拜访，同他们出游。平原君赵胜听说后，不以为然。魏无忌便说：“我听说平原君是个贤德之人，才背弃魏国前去援救赵国。现在看他与一些人结交出游，只不过是阔绰的举动，不是为访求人才。我魏无忌跟着毛、薛二位出游，心里还直怕他们不愿意接纳我，平原君竟然认为这是羞耻！”于是整备行装，想离开赵国。赵胜急忙前去摘下帽子谢罪，魏无忌才留下。
平原君欲封鲁连，使者三返，终不肯受。又以千金为鲁连寿，鲁连笑曰：“所贵于天下士，为人排患释难解纷乱而无取也。即有取，是商贾之事也！”遂辞平原君而去，终身不复见。
平原君又想封赏鲁仲连，使者三次前往，他都不肯接受。赵胜又送去千金为鲁仲连祝寿，鲁仲连笑着说：“天下名士最看重的是，为别人排除困难、解决纠纷而无所要求。如果有所谋取，那就是商人的行为了！”于是告别平原君赵胜而离去，终身不再来见他。
[2]秦太子之妃曰华阳夫人，无子；夏姬生子异人。异人质于赵；秦数伐赵，赵人不礼之。异人以庶 孽孙质于诸侯，车乘进用不饶，居处困不得意。
[2]秦国太子的夫人名叫华阳夫人，没有儿子；另一个夏姬生有儿子嬴异人。异人在赵国作人质，秦国几次攻打赵国，赵国人因此对他很不友善。异人又因为是秦王的庶孙，在国外作人质，车马及日常供给都不充盈，生活窘困，郁郁不得志。
阳翟大贾吕不韦适邯郸，见之，曰：“此奇货可居！”乃往见异人，说曰：“吾能大子之门！”异人笑曰：“且自大君之门！”不韦曰：“子不知也，吾门待子门而大。”异人心知所谓，乃引与坐，深语。不韦曰：“秦王老矣。太子爱华阳夫人，夫人无子。子之兄弟二十馀人，子有秦国之业，士仓又 辅之。子居中，不甚见幸，久质诸侯。太子即位，子不得争为嗣矣。”异人曰：“然则柰何？”不韦曰：“能立适嗣者，独华阳夫人耳。不韦虽贫，请以千金为子西游，立子为嗣。”异人曰：“必如君策，请得分秦国与君共之。”不韦乃以五百金与异人，令结宾客。复以五百金买奇物玩好，自奉而西，见华阳夫人之姊，而以奇物献于夫人，因誉子异人之贤，宾客遍天下，常日夜泣思太子及夫人，曰：“异人也以夫人为天！”夫人大喜。不韦因使其姊说夫人曰：“夫以色事人者，色衰则爱弛。今夫人爱而无子，不以繁华时蚤自结于诸子中贤孝者，举以为适，即色衰爱弛，虽欲开一言，尚可得乎！今子异人贤，而自知中子不得为适，夫人诚以此时拔之，是子异人无国而有国，夫人无子而有子也，则终身有宠于秦矣。”夫人以为然，承间言于太子曰：“子异人绝贤，来往者皆称誉之。”因泣曰：“妾不幸无子，愿得子异人立以为子以托妾身！”太子许之，与夫人刻玉符，约以为嗣，因厚馈遗异人，而请吕不韦傅之。异人名誉盛于诸侯。
阳翟有个大商人吕不韦去邯郸，见到嬴异人，说：“这是可以屯积起来卖好价钱的奇货呀！”于是前去拜见异人，说：“我可以提高你的门第！”异人笑着说：“你先提高自己的门第吧！”吕不韦说：“你不知道，我的门第要靠你的门第来提高。”异人心中知道他有所指，便邀他一起坐 下深谈。吕不韦说：“秦王老了。太子宠爱华阳夫人，而华阳夫人却没有儿子。你兄弟二十余人中，子是长子，有继承秦国的条件，又有士仓辅佐他。你排行居中，不太受重视，长久在外做人质。如果太子即位做秦王，你很难争得继承人的地位。”异人说：“那怎么办呢？”吕不韦说：“能够确立嫡子继承人的，只有华阳夫人。我吕不韦虽然不算富，也愿意拿出千金为你到西边去游说，让她立你为继承人。”异人说：“如果能实现你说的计划，我愿意分割秦国与你共享。”吕不韦于是拿出五百金给异人，让他广交天下宾客，又有五百金置买奇宝珍玩，自己携带前去秦国。他见到华阳夫人的姐姐，通过她把珍宝献给华阳夫人，趁机称赞异人贤明，宾客遍天下，常常日夜哭着思念太子和华阳夫人，说：“异人把夫人当做自己的上天！”华阳夫人听了大喜，吕不韦又通过她姐姐劝说华阳夫人：“靠容貌侍奉别人，年老色衰则恩爱松弛。现在夫人虽受到宠爱却没有儿子，不趁着年华正盛自己早些在各个儿子中选一个贤良孝顺的，推举他为嫡子，等到年老恩爱淡漠时，即便想说一句话，也做不到了。现在异人贤明，又知道自己排行居中，做不了嫡子，夫人如果这时候提拔他，异人就从无国变成了有国，夫人也从无子变成了有子，便会终身在秦国得到宠幸。”华阳夫人认为说的很对，抓住机会便对太子说：“儿子异人绝顶贤明，来来往往的人都称誉他。”又哭道：“我不幸没有生儿子，想把异人立为自己的儿子，使后半辈子有个依靠！”太子答应了她，与华阳夫人刻下玉符，约定异人为继承人，于是送给异人丰厚财物，并请吕不韦辅佐他。异人的名望声誉从此在各国盛传。
吕不韦娶邯郸诸姬绝美者与居，知其有娠，异人从不韦饮，见而请之。不韦佯怒，既而献之，孕期年而生子政，异人遂以为夫人。邯郸之围，赵人欲杀之，异人与不韦行金六百斤予守者，脱亡赴秦军，遂得归。异人楚服而见华阳夫人，夫人曰：“吾楚人也，当自子之。”因更其名曰楚。
吕不韦娶了一位邯郸美女中最美的，与他同居，知道她已怀孕。一次，异人与吕不韦饮酒，见到这位女子，便想要来。吕不韦假装动怒，不久又将她献给异人。这位女子怀孕一年后生下儿子，名叫嬴政，异人便把她立为正室夫人。邯郸被秦兵围困时，赵国人想杀死异人，异人与吕不韦用六百金送给看守，脱身逃到秦军中，于是得以回国。异人身穿楚国服装前去见华阳夫人，夫人说：“我是楚人啊！我把你当作亲生儿子。”于是把他的名字改为楚。
五十九年（乙巳、前256）
五十九年（己巳，公元前256年）
[1]秦将军伐韩，取阳城、负黍，斩首四万。伐赵，取二十馀县，斩首虏九万。赧王恐，背秦，与诸侯约从，将天下锐师出伊阙攻秦，令无得通阳城。秦王使将军攻西周，赧王入秦，顿首受罪。尽献其邑三十六，口三万。秦受其献，归赧王于周。是岁，赧王崩。
[1]秦国派名叫的将军进攻韩国，夺取阳城、负黍，杀死四万人。再进攻赵国，夺取二十几个县，杀死、俘虏九万人。周赧王十分恐惧，便背弃秦国，与各国联合抗秦，派各国精锐部队出伊阙进攻秦国，使秦国不能通行到阳城。秦王派将军进攻西周，周赧王来到秦国，叩头领罪，献出全部三十六个城市，三万人口。秦王接受了他的进献，放周赧王回到东周。当年，周赧王驾崩。
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资治通鉴第六卷
秦纪一 昭襄王五十二年（丙午、前255）
秦纪一 秦昭襄王五十二年（丙午，公元前255年）
[1]河东守王稽坐与诸侯通，弃市。应侯日以不怿。王临朝而叹，应侯请其故。王曰：“今武安君死，而郑安平、王稽等皆畔，内无良将而外多敌国，吾是以忧！”应侯惧，不知所出。
[1]河东郡郡守王稽因犯通敌罪被判斩弃于市。应侯范睢为此闷闷不乐。昭襄王嬴稷在坐朝治事时发声长叹，范睢询问其缘故。昭襄王说：“现在武安君白起已死，郑安平、王稽等又都背叛了，国家内无良将，外却有许多敌国，我因此而忧虑！”范睢颇为恐惧，想不出用什么办法。
燕客蔡泽闻之，西入秦，先使人宣言于应侯曰：“蔡泽，天下雄辩之士；彼见王，必困君而夺君之位。”应侯怒，使人召之。蔡泽见应侯，礼又倨。应侯不快，因让之曰：“子宣言欲代我相，请闻其说。”蔡泽曰：“吁，君何见之晚也！夫四时之序，成功者去。君独不见夫秦之商君、楚之吴起、越之大夫种，何足愿与？”应侯谬曰：“何为不可！此三子者，义之至也，忠之尽也。君子有杀身以成名，死无所恨。”蔡泽曰：“夫人立功，岂不期于成全邪！身名俱全者，上也；名可法而身死者，次也；名辱而身全者，下也。夫商君、吴起、大夫种，其为人臣尽忠致功，则可愿矣。闳夭、周公，岂不亦忠且圣乎！三子之可愿，孰与闳夭、周公哉？”应侯曰：“善。”蔡泽曰：“然则君之主厚旧故，不倍功臣，孰与孝公、楚王、越王？”曰：“未知何如。”蔡泽曰：“君之功能孰与三子？”曰：“不若。”蔡泽曰：“然则君身不退，患恐甚于三子矣。语曰：‘日中则移，月满则亏。’进退嬴缩，与时变化，圣人之道也。今君之怨已雠而德已报，意欲至矣而无变计，窃为君危之！”应侯遂延以为上客，因荐于王。王召与语，大悦，拜为客卿。应侯因谢病免。王新悦蔡泽计画，遂以为相国。泽为相数月，免。
燕国的客卿蔡泽听说了这件事，便向西进入秦国，先让人向范睢扬言说：“蔡泽是天下能言善辩之士，他一见到秦王，就必会使您为难，进而夺取您的位置。”范睢很生气，遣人召蔡泽来见。蔡泽进见时态度傲慢不敬，使范睢大为不快，因此斥责他说：“你扬言要取代我做秦国的相国，那就让我听听你的根据。”蔡泽说：“吁，您见事何其迟啊！四个季节按春生、夏长、秋实、冬藏的次序，各完成它的功能而转换下去。您难道没有看到秦国的商鞅、楚国的吴起、越国的文种的下场吗？这有什么值得羡慕的呢？”范睢故意辩驳说：“有什么不可以的！这三个人的表现是节义的准则，忠诚的典范呀！君子可以杀身成名，并且死而无憾。”蔡泽说：“人们要建功立业，怎么会不期望着功成名就、全身而退呢！身命与功名都能保全的，是上等的愿望；功名可以为后人景仰效法而身命却已失去的，就次一等了；声名蒙受耻辱而自身得以苟全的，便是最下一等的了。商鞅、吴起、文种，他们作为臣子竭尽全力忠于君主取得了功名，这是可以为人仰慕的。但是闳夭、周公不也是既忠心耿耿又道德高尚、智慧过人吗！从君臣关系上说，那三人虽然令人仰慕，可又哪里比得上闳夭、周公啊？”范睢说：“是啊。”蔡泽说：“如此说来，您的国君在笃念旧情、不背弃有功之臣这点上能与秦孝公、楚悼王、越王哪一个相比呢？”范睢说：“我不知道能不能比。”蔡泽说：“那么您与商鞅等三人相比，谁的功绩更大呢？”范睢说：“我不如他们。”蔡泽说：“这样的话，如果您还不引退，将遇到的灾祸恐怕要比那三位更严重了。俗话说：‘太阳升到中天就要偏斜而西，月亮圆满了即会渐见亏缺。’进退伸缩，随时势的变化进行调整以求适应，是圣人的法则。现在您仇也报了，恩也报了，心愿完全得到满足却还不作变化的打算，我私下里为您担忧！”范睢于是将蔡泽奉为上宾，并把他推荐给昭襄王。秦王召见蔡泽，与他交谈，十分喜爱他，便授与他客卿的职位。范睢随即以生病为借口辞去了相国之职。昭襄王一开始就赞赏蔡泽的计策，便任命他为相国。但蔡泽任相国几个月后，即被免职。
[2]楚春申君以荀卿为兰陵令。荀卿者，赵人，名况，尝与临武君论兵于赵孝成王之前。王曰：“请问兵要。”临武君对曰：“上得天时，下得地利，观敌之变动，后之发，先之至，此用兵之要术也。”荀卿曰：“不然。臣所闻古之道，凡用兵攻战之本，在乎一民。弓矢不调，则羿不能以中；六马不和，则造父不能以致远；士民不亲附，则汤、武不能以必胜也。故善附民者，是乃善崐用兵者也。故兵要在乎附民而已。”临武君曰：“不然。兵之所贵者势利也，所行者变诈也。善用兵者感忽悠暗，莫知所从出；孙、吴用之，无敌于天下，岂必待附民哉！”荀卿曰：“不然。臣之所道，仁人之兵，王者之志也。君之所贵，权谋势利也。仁人之兵，不可诈也。彼可诈者，怠慢者也，露袒者也，君臣上下之间滑然有离德者也。故以桀诈桀，犹巧拙有幸焉。以桀诈尧，譬之以卵投石，以指桡沸，若赴水火，入焉焦没耳。故仁人之兵，上下一心，三军同力；臣之于君也，下之于上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之捍头目而覆胸腹也。诈而袭之，与先惊而后击之，一也。且仁人用十里之国则将有百里之听，用百里之国则将有千里之听，用千里之国则将有四海之听，必将聪明警戒，和傅而一。故仁人之兵，聚则成卒，散则成列，延则若莫邪之长刃，婴之者断；兑则若莫邪之利锋，当之者溃；圜居而方止，则若盘石然，触之者角摧而退耳。且夫暴国之君，将谁与至哉？彼其所与至者，必其民也。其民之亲我欢若父母，其好我芬若椒兰；彼反顾其上则若灼黥，若仇雠；人之情，虽桀、跖，岂有肯为其所恶，贼其所好者哉！是犹使人之子孙自贼其父母也。彼必将来告，夫又何可诈也！故仁人用，国日明，诸侯先顺者安，后顺者危，敌之者削，反之者亡。《诗》曰：‘武王载发，有虔秉钺，如火烈烈，则莫我敢遏，’此之谓也。”
[2]楚国春申君黄歇任用荀卿为兰陵县令。荀卿是赵国人，名况，曾经与临武君在赵国国君孝成王赵丹面前辩论用兵之道。孝成王说：“请问什么是用兵的要旨？”临武君回答道：“上得天时，下得地利，观察敌人的变化动向，比敌人后发兵而先到达，这即是用兵的关键方略。”荀况说：“不是这样。我所听说的古人用兵的道理是，用兵攻战的根本，在于统一百姓。弓与箭不协调，就是善射的后羿也不能射中目标；六匹马不协力一致，即便善御的造父也无法将马车赶往远方；士人与百姓不和亲附国君，即是商汤、周武王也不能有必胜的把握。因此，善于使百姓归附的人，才是善于用兵的人。所以用兵的要领在于使百姓依附。”临武君说：“并非如此。用兵所重视的是形势要有利，行动要讲究诡诈多变。善用兵的人，行事疾速、隐蔽，没有人料得到他会从哪里出动。孙武、吴起采用这种战术，天下无敌，不见得一定要依靠百姓的归附啊！”荀况说：“不对。我所说的，是仁人的用兵之道和要统治天下的帝王的志向。您所看重的是权术、谋略、形势、利害。则仁人用的兵，是不能欺诈的。能够施用欺骗之术对付的，是那些骄傲轻慢的军队、疲惫衰弱的军队，以及君与臣、上级与下属之间不和相互离心离德的军队。因此用夏桀的诈术对付夏桀，还有使巧成功或使拙失败的可能。而用夏桀的骗计去对付尧，就如同拿鸡蛋掷石头，把手指伸进滚水中搅动，如同投身到水火之中，不是被烧焦，便是被淹死。故而仁人的军队，上下一条心，三军同出力；臣子对国君，下属对上级，犹如儿子侍奉父亲，弟弟侍奉哥哥，犹如用手臂保护头颅、眼睛、胸膛和腹部。这样的军队，用欺诈之术去袭击它，与先惊动了它而后才去攻击它，是一回事。况且，仁人若统治着十里的国家，他的耳目将布及百里，若统治着百里的国家，他的耳目便将布及千里，若统治着千里的国家，他的耳目就会遍及天下，这样，他必将耳聪目明、机警而有戒备，和众如一。因此仁人的军队，集结起来即为一支支百人的部队，分散开时即成战阵行列；延长伸展好似莫邪宝剑的长刃，碰上的即被斩断；短兵精锐仿佛莫邪宝剑的利锋，遇到的即被瓦解；安营扎寨稳如磐石，顶撞它的，角即遭摧折而退却。再说那暴虐国家的君主，他所依靠的是什么呢？只能是他的百姓。而他的百姓爱我就如同爱他的父母，喜欢我就如同喜欢芬芳的椒兰；反之，想起他的君主好似畏惧遭受烧灼黥刑，好似面对不共戴天的仇敌一般。人之常情，即便是夏桀、盗跖，也不会为他所厌恶的人去残害他所喜爱的人！这就犹如让人的子孙去杀害自己的父母，是根本不可能的。如此，百姓一定会前来告发君主，那又有什么诈术可施呢！所以，由仁人治理国家，国家将日益强盛，各诸侯国先来归顺的则得到安定，后来依附的即遭遇危难；相对抗的将被削弱，进行反叛的即遭灭亡。《诗经》所谓‘商汤竖起大旗，诚敬地握着斧钺，势如熊熊烈火，谁敢把我阻拦？’正是说的这种情况。”
孝成王、临武君曰：“善。请问王者之兵，设何道，何行而可？”荀卿曰：“凡君贤者其国治，君不能者其国乱；隆礼贵义者其国治，简礼贱义者其国乱。治者强，乱者弱，是强弱之本也。上足则下可用也；上不足则下不可崐用也。下可用则强，下不可用则弱，是强弱之常也。齐人隆技击，其技也，得一首者则赐赎锱金，无本赏矣。是事小敌毳，则偷可用也；事大敌坚，则涣焉离耳；若飞鸟然，倾侧反覆无日，是亡国之兵也，兵莫弱是矣，是其去赁市佣而战之几矣。魏氏之武卒，以度取之；衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十个，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里；中试则复其户，利其田宅。是其气力数年而衰，而复利未可夺也，改造则不易周也，是故地虽大，其税必寡，是危国之兵也。秦人，其生民也狭隘，其使民也酷烈，劫之以势，隐之以厄，忸之以庆赏，鳅之以刑罚，使民所以要利于上者，非斗无由也。使以功赏相长，五甲首而隶五家，是最为众强长久之道。故四世有胜，非幸也，数也。故齐之技击不可以遇魏之武卒，魏之武卒不可以遇秦之锐士，秦之锐士不可以当桓、文之节制，桓、文之节制不可以当汤、武之仁义，有遇之者，若以焦熬投石焉。兼是数国者，皆干赏蹈利之兵也，佣徒鬻卖之道也；未有贵上安制綦节之理也。诸侯有能微妙之以节，则作而兼殆之耳。故招延募选，隆势诈，上功利，是渐之也。礼义教化，是齐之也。故以诈遇诈，犹有巧拙焉；以诈遇齐，譬之犹以锥刀堕泰山也。故汤、武之诛桀、纣也，拱挹指麾，而强暴之国莫不趋使，诛桀、纣若诛独夫。故《泰誓》曰：‘独夫纣，’此之谓也。故兵大齐则制天下，小齐则治邻敌。若夫招延募选，隆势诈，上功利之兵，则胜不胜无常，代翕代张，代存代亡，相为雌雄耳。夫是谓之盗兵，君子不由也。”
孝成王、临武君说：“对啊。那么请问君王用兵，应该建立什么教令、如何行动才好呢？”荀况答道：“总的说来，君王贤明的，国家就太平；君王无能的，国家就混乱；推崇礼教、尊重仁义的，国家就治理得好，荒废礼教、鄙视仁义的，国家就动荡不安。秩序井然的国家便强大，纲纪紊乱的国家便衰弱，这即是强与弱的根本所在。君王的言行足以为人敬慕，百姓才可接受驱使，君王的言行不能为人景仰，百姓也就不会服从召唤。百姓可供驱使的，国家就强大，百姓不服调遣的，国家就衰弱，这即是强与弱的常理所在。齐国人重视兵家的技巧技击，施展技击之术，斩获一颗人头的，由官方赐八两金换回，不是有功同受赏。这样的军队遇到弱小的敌人，还可凑合着应付；一旦面对强大的敌军，就会涣然离散，如同天上的飞鸟，漫天穿行无拘无束，往返无常。这是亡国之军，没有比这种军队更衰弱的了，它与招募一群受雇佣的市井小人去作战相差无几。魏国按照一定的标准选拔武勇的士兵。择取时，让兵士披挂上全副铠甲，拉开十二石重的强弓，身背五十支利箭，手持戈，头戴盔，腰佩剑，携带三天的食粮，每日急行军一百里。达到这个标准的便为武勇之卒，即可被免除徭役，并分得较好的田地和住宅。但是这些士兵的气力几年后便开始衰退，而分配给他们的利益却无法再行剥夺，即使改换办法也不容易做得周全。故而，魏国的疆土虽大，税收却必定不多。这样的军队便是危害国家的军队了。秦国，百姓生计困窘，国家的刑罚却非常严酷，君王借此威势胁迫百姓出战，让他们隐蔽于险恶的地势，战胜了就给以奖赏，使他们对此习以为常，而战败了便处以刑罚，使他们为此受到箝制，这样一来，百姓要想从上面获得什么好处，除了与敌拼杀外，没有别的出路。功劳和赏赐成正比例增长，只要斩获五个甲士的头，即可役使乡里的五家，这就是秦国比其他国家强大稳固的原因。所以，秦国得以四代相沿不衰，并非侥幸，而是有其必然性的。故此齐国善技击术的军队无法抵抗魏国择勇武士兵的军队，魏国择勇武士兵的军队无法抵抗秦国精锐、进取的军队；而秦国精锐的士兵却不能抵挡齐桓公、晋文公约束有方的军队，齐桓公、晋文公约束有方的士兵又不能抵挡商汤、周武王的仁义的军队，一旦遇上了，势必如用薄脆的东西去打石头，触之即碎。况且那几个国家培养的都是争求赏赐、追逐利益的将领和士兵，他们就如同雇工靠出卖自己的力气挣钱那样，毫无敬爱国君，愿为国君拼死效力，安于制度约束，严守忠孝仁义的气节、情操。诸侯中如果有哪一个能够精尽仁义之道，便可起而兼并那几个国家，使它们陷入危急的境地。故在那几个国家中，招募或选拔士兵，推重威势和变诈，崇尚论功行赏，渐渐染成了习俗。但只有尊奉礼义教化，才能使全国上下一心，精诚团结。所以用诈术对付欺诈成俗的国家，还有巧拙之别；而若用诈术对付万众一心的国家，就犹如拿小刀去毁坏泰山了。所以商汤、周武王诛灭夏桀、商纣王时，从容指挥军队，强暴的国家却都无不臣服，甘受驱使，诛杀夏桀、商纣王，即如诛杀众叛亲离之人一般。《尚书·泰誓》崐中所说的‘独夫纣’，就是这个意思。因此军队齐心协力、众志成城，当可掌握天下；军队尚能团结合作，当可惩治临近的敌国。至于那些征召、募选士兵，推重威势诈变，崇尚论功行赏的军队，则或胜或败，变化无常；有时收缩，有时扩张，有时生存，有时灭亡，强弱不定。这样的军队可称作盗贼之兵，而君子是不会这样用兵的。”
孝成王、临武君曰：“善。请问为将。”荀卿曰：“知莫大于弃疑，行莫大于无过，事莫大于无悔；事至无悔而止矣，不可必也。故制号政令，欲严以威；庆赏刑罚，欲必以信；处舍收藏，欲周以固；徙举进退，欲安以重，欲疾以速；窥敌观变，欲潜以深，欲伍以参；遇敌决战，必行吾所明，无行吾所疑；夫是之谓六术。无欲将而恶废，无怠胜而忘败，无威内而轻外，无见其利而不顾其害，凡虑事欲熟而用财欲泰，夫是之谓五权。将所以不受命于主有三：可杀而不可使处不完，可杀而不可使击不胜，可杀而不可使欺百姓，夫是之谓三至。凡受命于主而行三军，三军既定，百官得序，群物皆正，则主不能喜，敌不能怒，夫是之谓至臣。虑必先事而申之以敬，慎终如始，始终如一，夫是之谓大吉。凡百事之成也必在敬之，其败也必在慢之。故敬胜怠则吉，怠胜敬则灭；计胜欲则从，欲胜计则凶。战如守，行如战，有功如幸。敬谋 无旷，敬事无旷，敬吏无旷，敬众无旷，敬敌无旷，夫是之谓五无旷。慎行此六术、五权、三至，而处之以恭敬、无旷，夫是之谓天下之将，则通于神明矣。”
孝成王、临武君说：“对啊。那么还请问做将领的道理。”荀况说：“谋虑最关键的是抛弃成败不明的谋划，行动最重要的是不产生过失，做事最关键的是不后悔；事情做到没有反悔就可以了，不必一定要追求尽善尽美。所以制定号令法规，要严厉、威重；赏功罚过，要坚决执行、遵守信义；营垒、辎重，要周密、严固；迁移、发动、前进、后退，要谨慎稳重，快速敏捷；探测敌情、观察敌人的变化，要行动机密，混入敌方将士之中；与敌军遭遇，进行决战，一定要打有把握的仗，不打无把握的仗。这些称为‘六术’。不要为保住自己将领的职位和权力而放弃自己取胜的策略，去迁就迎合君王的主张；不要因急于胜利而忘记还有失败的可能；不要对内威慑，而对外轻敌；不要见到利益而不顾忌它的害处；考虑问题要仔细周详而使用钱财要慷慨宽裕。这些称为‘五权’。此外，将领在三种情况下不接受君主的命令：可以杀死他，但不可令他率军进入绝境；可以杀死他，但不可令他率军攻打无法取胜的敌人；可以杀死他，但不可令他率军去欺凌百姓。这些称为‘三至’。将领接受君主命令后即调动三军，三军各自到位，百官井然有序，各项事务均安排停当、纳入正轨，此时即便君主奖之也不能使之喜悦，敌人激之也不能使之愤怒。这样的将领是最善于治军的将领。行事前必先深思熟虑，步步慎重，而且自始至终谨慎如一，这即叫作‘大吉’。总之，各项事业，如果获得成功，必定是由于严肃对待这项事业；如果造成失败，必定是由于轻视这项事业。因此，严肃胜过懈怠，便能取得胜利，懈怠胜过严肃，便将自取灭亡；谋划胜过欲望，就事事顺利，欲望胜过谋划，就会遭遇不幸。作战如同守备一样，行动如同作战一样，获得成功则看作是侥幸取得。严肃制订谋略，不可废止；严肃处理事务，不可废止；严肃对待下属，不可废止；严肃对待兵众，不可废止；严肃对待敌人，不可废止，这些称为‘五不废’。谨慎地奉行以上‘六术’、‘五权’、‘三至’，并恪守严肃不废止的原则，这样的将领便是天下无人能及的将领，便是可以上通神明的了。”
临武君曰：“善。请问王者之军制。”荀卿曰：“将死鼓，御死辔，百吏死职，士大夫死行列。闻鼓声而进，闻金声而退。顺命为上，有功次之。令不进而进，犹令不退而退也，其罪惟均。不杀老弱，不猎禾稼，服者不禽，格者不赦，奔命者不获。凡诛，非诛其百姓也，诛其乱百姓者也。百姓有捍其贼，则是亦贼也。以其顺刃者生，刃者死，奔命者贡。微子开封于宋，曹触龙断于军，商之服民，所以养生之者无异周人，故近者歌讴而乐之，远者竭蹶而趋之，无幽闲辟陋之国，莫不趋使而安乐之，四海之内若一家，通达之属莫不从服，夫是之谓人师。《诗》曰：‘自西自东，自南自北，无思不服。’此之谓也。王者有诛而无战，城守不攻，兵格不击，敌上下相喜则庆之，不屠城，不潜军，不留众，师不越时，故乱者乐其政，不安其上，欲其至也。”临武君曰：“善。”
临武君说：“有道理。那么请问圣明君王的军制又该怎样。”荀况说：“崐将领建旗击鼓号令三军，至死也不弃鼓奔逃；御手驾战车，至死也不放松缰绳；百官恪守职责，至死也不离开岗位；大夫尽心效力，死于战阵行列。军队听到鼓声即前进，听到钲声即后退，服从命令是最主要的，建功还在其次。命令不准前进而前进，犹如命令禁止后退而还要后退一样，罪过是相等的。不残杀老弱，不践踏庄稼，不追捕不战而退的人，不赦免相拒顽抗的人，不俘获跑来归顺的人。该诛杀时，诛杀的不是百姓，而是祸害百姓的人。但百姓中如果有保护敌人的，那么他也就成为敌人了。所以，不战而退的人生，相拒顽抗的人死，跑来归顺的人则被献给统帅。微子启因多次规劝商纣王，后归顺周王而受封为宋国国君，专门谄谀纣王的曹触龙被处以军中重刑，归附于周天子的商朝人待遇与周朝百姓没有区别，故而近处的人唱着歌欢乐地颂扬周天子，远方的人跌跌撞撞地前来投奔周天子。此外，不论是多么边远荒僻鄙陋的国家，周天子也派人去关照，让百姓安居乐业，以至四海之内如同一家，周王朝恩威所能达到的属国，没有不服从、归顺的。这样的君王即叫作‘人师’，即为人表率的人。《诗经》说：‘自西自东，自南自北，无思不服。’就是指的这个。圣明君王的军队施行惩处而不挑起战争，固守城池而不发动进攻，与敌对阵作战而不先行出击，敌人上上下下喜悦欢欣就庆贺，并且不洗劫屠戮敌方的城镇，不偷袭无防备的敌人，不使将士们长久地滞留在外，军队出动作战不超越计划的时间，如此，便使混乱国家的百姓都喜欢这种施政方式，而不安心于受自己国君的统治，希望这种君王的军队到来。”临武君说：“你说的不错。”